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汉鼎宇佑(300300.SZ):平潭创投及其一致行动人将成为公司控股股东 平潭综合实验区国有资产管理局将成为公司实控人

葛隆辉于2019年11月6日宣布,公司于2019年11月6日收到颜屋(甲方)转让股份的通知:2019年11月6日,颜屋与平潭风险投资(乙方)签署《股份转让协议》,与平潭黄金控股签署《表决权委托协议》,与平潭黄金控股签署《关于放弃部分表决权的承诺函》。

股权转让协议显示,甲方拟将其持有的目标公司约1.02亿股股份转让给乙方,占目标公司总股份的15%。 经甲乙双方协商,本次转让的目标股份约为1.02亿股(占目标公司股本总额的15.00%),转让总价为10.5亿元,全部以现金支付。

甲、乙双方同意,为配合乙方取得对目标公司的控制权,甲、乙双方将分别签署《表决权委托协议》,以确保当乙方接受目标公司15.00%的股份时,甲方将完全、自由、不可撤销地委托乙方行使股东权利(包括但不限于投票权、提案权、提名权等)。)目标公司约6799.4万股(占目标公司总股本的10%,包括因配股、红股、股份转换等而增加的股份)的股息、转让、赠与或质押权利除外。)

为了保证目标公司核心管理团队的稳定和控制权转移后目标公司的稳定运行,双方通过友好协商, 甲乙双方就目标公司本年度及未来两年控制权转让的绩效达成如下协议:在不干涉目标公司正常经营的前提下(除乙方依法行使股东权利并推荐董事外, 监事和高级管理人员按照本协议的约定依法行使职权),甲方承诺2019年、2020年和2021年经审计的营业收入分别不低于7.84亿元、10.2亿元和13.25亿元; 经审计的净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元和1.66亿元,扣除非经常性损益后的净利润每年为正;如果目标公司在履行承诺期内每年的经营收入和实际净利润低于承诺金额,甲方应以现金形式向乙方进行补偿,年度补偿金额为本协议第5.5条约定的剩余未支付5%股权转让金额的三分之一,即人民币1750万元;绩效承诺期内,目标公司总经理由甲方指定,管理层应至少稳定三年。

本协议转让前,颜屋持有公司约2.06亿股股份,占公司总股本的30.34%,是公司控股股东的实际控制人

本协议转让后,颜屋持有公司约1.04亿股股份,占公司总股本的15.34%。同时,委托平潭综合实验区金融控股集团(“平潭黄金控股”)有限公司行使公司约6799.4万股(占公司总股本的10%)相应的表决权。他无条件且不可撤销地放弃相当于上市公司总股本5.34%的表决权,即约3632.3万股,且不委托任何其他方行使该等股份的表决权。他不是公司的控股股东和实际控制人。

本协议转让完成后,平潭创新股权投资合伙(有限合伙)将持有公司约1.02亿股股份,占公司总股本的15%。同时,颜屋将委托平潭黄金控股行使公司10%总股本的表决权。平潭黄金控股及其协同行动伙伴平潭风险投资将持有公司相应表决权的25%,并成为公司的控股股东 公司的实际控制人将由颜屋改为平潭综合实验区国有资产管理局。

本协议的转让导致公司控股股东和实际控制人发生变化

(责任编辑:HN666)